优先股的概况

    在国外市场，优先股是常用的、成熟的一种融资工具。它主要是相对于普通股而言，在公司利润分配时先于普通股获得固定的股息；在公司解散或破产清算时，先于普通股获得公司的剩余财产。基于此，优先股的股东权利受到一定的限制。例如，优先股股东没有选举权和被选举权，通常情况下没有表决权，对公司不具有控制能力等。由于股息率事先确定，股息分配一般不会视公司的经营情况而予以增减，因此，固定的优先股股息不影响公司的利润分配。

    虽然优先股是公司举债集资的一种形式，但是它与债券有很大区别，第一，身份不同。优先股的持有者是股东，而债券持有者则是债权人。第二，优先股不设到期日，股东不能要求退股，只可以依照优先股所设定的赎回条款由公司予以赎回；而债券设有到期日，公司在债券到期后向债券持有者支付本金及利息。第三，投资风险不同。从优先股的股东身份以及其获取的是股息、债券的债权人地位以及其获取的是利息等 方面，可以看出，优先股的投资风险高于债券，相应地优先股的股息也高于债券的利息。

    （一）优先股的历史发展

    优先股具有悠久的历史，最早出现在16世纪的欧洲。经过几个世纪的发展，优先股已经被西方很多国家普遍采用。作为一种特殊的股票形式，优先股是普通股的有力补充。一方面，它为公司提供了极为重要的融资方式；另一方面，它是一种风险相对较少、收益相对较高的投资方式，适合于追求现金股利、稳定收益等投资品种的投资者。可以这样讲，在发达国家的资本市场中，优先股具有非常重要的地位。

    2008年金融风暴期间，优先股成为诸多国家实施金融救援计划的主要工具。举例而言，2008年10月，美国政府宣布用1250亿美元购入花旗银行、摩根大通等九家主要银行的优先股。这种投资方式，一方面成功地避免了美国政府直接参与对企业的经营管理，另一方面保证了投资资金的安全性和收益性。更值得一提的是，这种投资方式极大地维护了金融市场的稳定秩序，对恢复美国证券市场投资者的信心起到了十分重要的作用。从此，优先股成为政府挽救企业的主要方式之一。

    再如，加拿大的优先股市场发展也非常迅速。根据最新统计，2012年加拿人优先股市场规模已达到大约600亿加元，这个数字几乎是过去七年的两倍。2013年11月30日，我国国务院颁布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，说明我国对优先股也有强烈的现实需求，忧先股的推出已经是指日可待。

    （二）优先股的主要种类

    根据国外的实践，优先股根据投资者的不同需求主要设计为以下四类：

    (1)累积优先股和非累积优先股：当公司经营不佳，当年盈利无法支付预先确定的股息时，未支付的股息如能转入以后年度累计支付，则为累计优先股；而不能转入以后年度支付的就是非累计优先股。

    (2)参与优先股和非参与优先股：参与优先股是指优先股股东在获取预先确定的股息后仍可与普通股股东一起参与公司的利润分配；反之则为非参与优先股。

    (3)可赎回优先股和不可赎回优先股：公司规定可在优先股发行后一定时期内按照特定的赎回价格收回优先股，则定义为可赎回优先股；而公司规定不能赎回的优先股则称为不可收回优先股。

(4)可转换优先股和不可转换优先股：优先股发行时规定优先股股东在特定条件下可将其优先股转换成一定数量的普通股，这类优先股则称为可转换优先股；反之则为不可转换优先股。

本文摘自华南企业法律论坛“中国股权投资与公司治理”研讨会 国浩律师事务所 薛义忠《优先股与公司治理的若干法律问题思考》

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