民间借贷纠纷-案件胜败的几点启示和建议

案情简介：

2022年1月4日，珠海市某塑料制品有限公司因经营用款需要与马某签订《公司向个人借款合同》借款60万元，借款期限：2022年1月4日至2022年1月12日。马某于当日向借款合同指定收款人（公司法定代表人）王某银行账户转账60万元。借款合同还约定了逾期还款利息、误工费、间接损失费。叶某与马某签订《担保合同》为前述借款提供连带保证担保，将担保范围约定为《公司向个人借款合同》中珠海市某塑料制品有限公司需履行的全部义务范围，并注明马某行使追索权、实现担保权利产生的费用在担保范围内。

借款期限届满后，珠海市某塑料制品有限公司未归还借款本金。2022年3月8日，叶某向马某账户转账10万元，王某向马某账户转账5万元。

案件办理经过及结果：

1、素未谋面、直接委托：2022年3月，马某通过朋友介绍联系到祝律师团队，咨询起诉追债事宜。当时正值深圳新冠病毒感染高发、深圳疫情防控措施非常严格时期，经过电话沟通案件情况后，马某基于朋友转介的信任基础，电话沟通后对祝律师的执业经验和专业能力也很认可，于是未见面而直接决定委托。

2、方案择优、倾尽全能：接受委托后，祝律师团队以“在法律许可的范围内，为委托人合法权益最大化而努力。”为出发点，不仅将借款人及担保人列为被诉方，还同时依法将借款公司法定代表人王某列为被诉方，在诉讼方案上为委托人谋求债权实现的最大保障。

诉讼方案落定，祝律师团队即刻着手准备案件材料，高效完成了诉讼所需的起诉状、财产保全申请书、证据材料等全部诉讼所需材料，第一时间递交法院立案并同时申请财产保全。

3、案件胜诉、皆大欢喜：深圳市盐田区人民法院审理并判决珠海市某塑料制品有限公司十日内向马某偿还借款本金465787元并按照年利率14.8%支付利息。王某对前述债务承担连带清偿责任。叶某对前述债务承担连带保证责任。

    判决生效后，三被告未主动履行判决义务。祝律师团队代马某向深圳市盐田区人民法院申请强制执行。2022年11月，马某收到深圳市盐田区人民法院划转的50余万元执行款，马某就前述案件的债权全部实现。在诉讼过程中，了解到珠海市某塑料制品有限公司陆续又产生了几个被诉案件，能赶在年度内收回全部借款，马某非常满意。祝律师团队顺利完成马某的委托交办事项，未辜负马某当初的充分信任，亦很开心。

案件胜败的几点启示和建议：

一、一人有限责任公司借款，出借方可直接起诉该公司100%持股自然人股东承担连带清偿责任。本案借款方为一人有限责任公司，同时借款合同中指定了收款账户为法定代表人的私人账户，该法定代表人是公司100%持股股东，完全符合《中华人民共和国公司法》第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，因此王某最终因为公司的借款而被判决承担连带清偿责任。

二、还款建议明晰款项性质。本案中，被诉借款方向出借方进行过两笔转账，但并未明确该转账是偿还利息、违约金亦或是本金，站在为委托人合法权益最大化的角度出发，我们主张该款为借款方偿还的利息和违约金。法院依照《中华人民共和国民法典》第五百六十一条：“债务人在履行主债务外还应当支付利息和实现债权的有关费用，其给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，应当按照下列顺序履行：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。”之规定，认定该款为先抵扣利息，再抵扣本金。站在出借方的立场，我们因此争取到更大的权益，但跳出本案案件，站在借款方的角度，建议还款时候明确还款的性质，因此降低本金基数从而降低还息金额。

三、在权利实现费用（如律师费）由债务人承担有明确约定的情况下，担保人就该权利实现费用作出的担保义务设定方才有效。本案中，出借方与担保人的担保协议与出借方与借款人的借款协议并不在一个协议里，而是存有两个独立的协议。虽然担保协议明确列明律师费等权利实现费用属于担保人担保的范围，但是借款协议中却无权利实现费用由借款方承担的明确约定，法院最终没有支持出借方要求借款人承担其律师费的诉讼请求。这提醒各位在出借款项时，不仅应签署完善的借款协议，而且应明晰在存有担保人的情况时担保范围系基于主债务范围的，主债务不存在的部分即使明确设定在担保范围内亦并无意义。

以上文章，系祝律师团队根据前述亲办案例的总结和分享，更多关于民间借贷纠纷的细致交流，欢迎联系。

联系律师：

    电话（微信同号）：13751017258 祝祥霞律师

    律所名称：北京市盈科（深圳）律师事务所

    律所地址：深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦32层