引入风险投资公司治理（针对投资者选择及公司控制权）问题的

意见及建议

致深圳市某衫网络科技有限公司：

北京市盈科（深圳）律师事务所依法接受贵司聘任，由祝祥霞律师担任贵司法律顾问，现就贵司“引入风险投资公司治理（针对投资者选择及公司控制权）问题”发表如下法律意见，供贵司参考：

一、        风险投资主体选择：

无论是个人投资者还是机构投资者， 假定投资金额相同，从公司对资金需求及使用的角度而言，并无差异，但二者存在如下区别：

投资能力不同。二者即使短期内投资资金无太大差异，但机构投资者已经经过资金归拢和积累，更具投资能力。在公司已经经过近两年的发展后，个人投资者或天使投资人的资金量应该来说不容易满足公司对资金的需求量。

机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，且在信息搜集分析、大数据运用、法律政策导向等方面具备更强实力。

小规模融资容易引发股东结构过于分散，导致公司被收购的风险。风险投资一般为股权投资，投资者皆要求持有投资对象一定比例的股权以赚取高额投资回报。公司后期将要进行的C轮、D轮融资都将出让公司部分股份给新的投资者，假定投资主体为数个较小实力的个人投资者，将导致股东结构过于分散，则容易引发公司被收购的风险。

投资行为规范化程度不同。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，投资行为也就较为规范。另一方面，投资机构本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护机构本身客户的利益，维护自己在社会上的信誉。

二、        引入风险投资后的公司控制权问题：

理论上讲，风投机构并不擅长对投资对象的经营管理，追求的并非企业控制权，风投机构更关注的是投资回报最大化，从而风投资金的退出机制是风投机构关注的重点。但针对您提出的问题，做如下建议：

合理设置股权结构，预防公司控制权丧失。接着“小规模融资容易引发股东结构过于分散，导致公司被收购的风险”这一点再讲，同理提示：在对后期规模较大的风险企业进行投资时，很多风险投资机构为分散风险，往往采用几家投资机构联合组成“辛迪加”的投资形式进行投资，几家投资机构之间通过投资协议约定联合投资、信息共享，以便共同持股达到控股权数。作为引入风投的企业来讲，在后期的融资过程中也应注意对风投机构进行甄别，注意防止和规避此种情形发生，以免丧失公司控制权。

合理设置公司章程，预防公司控制权丧失。依据我国公司法等法律法规规定，董事会成员数为3-7人，且董事会决议的表决实行一人一票制，而大多数风投机构会要求享有董事会决议特定事项“一票否决权”，为融资之需，公司对风投机构的此种要求一般都会选择接受，为防止特定董事会决议事项遭一票否决，可考虑合理设置公司章程，将特定事项定由“股东会”表决。

公司法对股东会会议表决权的规定为：“股东会会议按出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”即，允许公司章程设置不按出资比例行使表决权的股东会表决制度。如果担心董事会表决权弱化，可考虑合理设置公司章程，将核心事项定有股东会表决，且可考虑设置股东会不按出资比例行使表决权的公司章程。

声明：

本所仅根据本意见及建议书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见，并不备理所当然的法律效力。

未经本律师书面许可，本意见及建议书不得向任何第三人披露和/或引用。

 北京市盈科（深圳）律师事务所 律师：祝祥霞    

2015   年    1   月  1 9 日             

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